沈阳美饰美家装饰工程有限公司

沈阳化工股份有限公司

所收购山东蓝星东大有限公司2017 年度实际盈利数与利润预测数

差异情况说明专项审核报告

2017 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明

专项审核报告

毕马威华振专字第 1800434 号沈阳化工股份有限公司董事会：

我们接受委托，按照中国注册会计师审计准则审计了沈阳化工股份有限公司 (以下简称“沈化股份公司” ) 2017 年度的财务报表，包括 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2017 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注，并于 2018 年 3 月 29 日出具了标准无保留意见的审计报告。编制和公允列报财务报表是沈化股份公司管理层的责任，我们的责任是在按照中国注册会计师审计准则执行审计工作的基础上对上述财务报表整体发表审计意见。

在对上述财务报表执行审计的基础上，我们接受委托，对后附沈化股份公司编制的于 2015 年所收购的山东蓝星东大有限公司 (以下简称“山东东大” ) 2017 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明 (以下简称“实际盈利数与利润预测数差异情况说明” ) 执行了合理保证的鉴证业务。按照《上市公司重大资产重组管理办法》( “中国证券监督管理委员会令第 127 号” ) (以下简称“管理办法” ) 的有关规定编制和列报实际盈利数和利润预测数差异情况说明，并确保其真实性、合法性及完整性是沈化股份公司管理层的责任。这种责任包括设计、执行和维护与编制和列报实际盈利数和利润预测数差异情况说明有关的内部控制，采用适当的编制基础如实编制和对外披露实际盈利数和利润预测数差异情况说明。

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2017 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明

专项审核报告 (续)

毕马威华振专字第 1800434 号

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对实际盈利数与利润预测数差异情况说明发表结论。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对实际盈利数与利润预测数差异情况说明是否在所有重大方面按照管理办法的规定编制 ，是否在所有重大方面反映山东东大的实际盈利数与利润预测数的差异情况获取合理保证。

合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取有关实际盈利数与利润预测数差异情况说明是否在所有重大方面按照管理办法的规定编制，是否在所有重大方面反映山东东大的实际盈利数与利润预测数的差异情况的充分、适当的证据。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断，包括对实际盈利数与利润预测数差异情况未得到恰当反映的风险的评估。在对上述财务报表执行审计的基础上，我们对实际盈利数与利润预测数差异情况说明实施了包括询问、核对利润预测数至相关协议和交易报告书、核对实际盈利数至经审计的财务报表、以及复核差异计算的准确性等我们认为必要的工作程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。

我们认为，上述实际盈利数与利润预测数差异情况说明已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面反映了山东东大的实际盈利数与利润预测数的差异情况。

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2017 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明

专项审核报告 (续)

毕马威华振专字第 1800434 号

本报告仅供沈化股份公司为 2017 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国注册会计师

张欢

中国 北京 张杨

2018 年 3 月 29 日

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所收购山东蓝星东大有限公司

2017 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明

一、 重大资产重组的基本情况

沈阳化工股份有限公司 (以下简称“本公司” ) 分别于 2014 年 11 月 27 日及 2014 年 12 月 15 日召开董事会及临时股东大会并通过决议，本公司拟通过非 公开发行股份的方式向中国蓝星 (集团) 股份有限公司 (以下简称“蓝星集团” ) 购买其持有的山东蓝星东大有限公司 (以下简称“山东东大” ) 99.33%的股 权。根据本公司与蓝星集团于 2014 年 11 月 27 日签订的《发行股份购买资产 协议》，自 2013 年 12 月 31 日评估基准日至资产交割日，山东东大如实现盈 利，或因其他原因而增加的净资产的部分归本公司所有；如发生亏损，或因其 他原因而减少的净资产部分，由蓝星集团在资产交割日以现金方式向本公司全 额补足。根据中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字[2014]第 0018 号 《资产评估报告》，以 2013 年 12 月 31 日为基准日，山东东大全部股东权益 评估值为人民币 71,203.99 万元。经双方协商确定山东东大 99.33%的股权的 交易价格为人民币 70,729.30 万元，上述评估结果已经国务院国资委备案。于 2015 年 3 月 28 日，中发国际资产评估有限公司出具中发评报字[2015]第 009 号《资产评估报告》，以 2014 年 12 月 31 日为基准日，山东东大全部股东权 益评估值为人民币 79,421.60 万元，经双方协商山东东大 99.33%的股权的交 易价格仍为人民币 70,729.30 万元。

于 2015 年 9 月 10 日，本公司取得了中国证券监督管理委员会颁发的证监许 可[2015]2072 号《关于核准沈阳化工股份有限公司向中国蓝星 (集团) 股份有 限公司发行股份购买资产的批复》。于 2015 年 9 月 23 日，淄博市工商行政 管理局核准了山东东大的股东变更。于 2015 年 9 月 25 日，蓝星集团和本公 司签订《发行股份购买资产交割确认书》，蓝星集团交付标的资产的义务履行 完毕。于 2015 年 11 月 20 日，本公司向蓝星集团非公开发行 158,585,867 股 人民币普通股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 4.46 元。本次非公开 发行经利安达会计师事务所 (特殊普通合伙) 验证并出具利安达验字[2015]第 2092 号验资报告。

所收购山东蓝星东大有限公司

2017 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明 (续)

二、 山东东大 2017 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明编制基础

根据《上市公司重大资产重组管理办法》 (中国证券监督管理委员会令第 127 号) 的有关规定，本公司编制了《所收购山东蓝星东大有限公司 2017 年度实 际盈利数与利润预测数差异情况说明》 (以下简称“差异情况说明” ) 。

根据《沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，本次交 易中，资产评估机构采用收益法对山东东大全部股东权益进行评估并作为所收 购蓝星集团持有的山东东大 99.33%的股权的定价参考依据。本次交易蓝星集 团承诺的业绩补偿期限为 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度。根据中发国际 出具的中发评报字[2014]第 0018 号《资产评估报告》，本次交易收益法评估 预测山东东大 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度的净利润分别为人民币 7,097.58 万元、人民币 7,826.07 万元和人民币 8,790.33 万元。根据本公司与 蓝星集团签署的《发行股份购买资产协议》的约定，蓝星集团承诺山东东大 2015 年度、 2016 年度及 2017 年度拟实现的扣除非经常性损益后的归属于母 公司所有者的净利润不低于人民币 7,097.58 万元、人民币 7,826.07 万元和人 民币 8,790.33 万元，如果实际利润低于上述承诺利润， 则蓝星集团将按照与 本公司签署的《发行股份购买资产协议》的规定进行补偿。

差异情况说明中所列的山东东大 2017 年度实际盈利数摘自经毕马威华振会计 师事务所 (特殊普通合伙) 审计的山东东大 2017 年度财务报表；差异情况说明 中所列山东东大 2017 年度的利润预测数摘自上述《沈阳化工股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易报告书》和《发行股份购买资产协议》。

所收购山东蓝星东大有限公司

2017 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明 (续)

三、 山东东大 2017 年度实际盈利数与利润预测数的差异情况：

单位：人民币万元

山东东大 2017 年

实际盈利数 ○1 11,132.24

非经常性损益 ○2 (2,517.92)

扣除非经常性损益后的盈利数 ○3 =○1 -○2 13,650.16

扣除非经常性损益后的归属于母

公司所有者的盈利数 ○4 =○3 ×99.33% 13,558.70

利润预测数 ○5 8,790.33

差异 ○6 =○4 -○5 4,768.37

利润预测完成率 ○7 =○4 ÷○5 154.25%

上表中非经常性损益的口径与《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号

——非经常性损益》 (证监会公告 (2008) 43 号） 的相关规定一致。

四、 结论

本公司认为，山东东大 2017 年度经审计的实际盈利扣除非经常性损益后的归

属于母公司所有者的净利润超过了蓝星集团的承诺利润数， 2017 年度业绩承

诺已实现。

沈阳化工股份有限公司

2018 年 3 月 29 日法定代表人：王大壮 主管会计工作的公司负责人：李忠 会计机构负责人：张勃