沈阳美饰美家装饰工程有限公司

　　证券代码：002689 证券简称：(,)编号：2014-057

　　博林特电梯集团股份有限公司关于签订附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次非公开发行概述

　　经2014年12月19日召开的公司第二届董事会第八次会议审议通过，公司拟向包括公司控股股东沈阳远大铝业集团有限公司（以下简称“远大集团”）在内的不超过10名特定对象非公开发行股票。远大集团以其持有的沈阳远大环境工程有限公司（以下简称“远大环境”）部分股权参与本次认购，其他特定对象以现金参与本次认购；本次非公开发行股票所募集的现金将用于购买远大集团所持有的远大环境剩余股权和智能磨削(,)系列技术、增资沈阳远大环境工程有限公司、智能磨削机器人系统建设项目以及补充流动资金。

　　本次发行对象为包括远大集团在内的不超过十名特定投资者，除远大集团外的其他发行对象的范围为：符合中国规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、机构投资者、公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除远大集团外的其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。

　　若相关、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

　　二、本次非公开发行对象远大集团基本情况介绍

　　（一）远大集团基本情况

　　公司名称：沈阳远大铝业集团有限公司

　　公司住所：沈阳经济技术开发区十三号街20号

　　成立日期：1993年02月17日

　　法定代表人：康宝华

　　注册资本：3,250.00万元

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　企业法人营业执照号：210131000003809

　　经营范围：铝门窗、屋顶、幕墙、不锈钢制品；室内外装修、机电装修；对外经济技术合作业务；机电产品加工、制造；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务

　　（二）远大集团主营业务情况，最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　　最近三年以来，远大集团主要从事股权投资业务。

　　（三）远大集团最近一年的主要财务数据

　　远大集团最近一年未经审计主要财务（合并报表）如下：

　　单位：元

　　（四）远大集团股权控制关系

　　远大集团股权控制关系如下图所示：

　　（五）远大集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情况

　　远大集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

　　远大集团及其控制的其他企业所从事的业务与公司业务之间不存在同业竞争。本次发行完成及募集资金投资项目实施后，公司与远大集团及其控制的其他企业之间也不会产生同业竞争。

　　本次发行募集资金投资项目实施后，公司与远大集团及其控制的其他企业不会因为本次发行新增关联交易。若未来发生关联交易，公司将按照法律法规、《公司章程》及关联交易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

　　（七）本次发行预案披露前24个月内远大集团与公司之间的重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的关联交易、重大合同之外，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。

　　三、附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议书的主要内容

　　（一）协议主体、签订时间

　　甲方（发行人）：沈阳博林特电梯集团股份有限公司

　　乙方（认购人）：沈阳远大铝业集团有限公司

　　签订时间：2014年12月19日

　　（二）标的公司、认购价格、认购方式、认购数量、锁定期及交割等事宜

　　1、标的公司

　　远大环境。

　　2、发行股票与现金支付的基本情况

　　（1）甲方以向乙方发行股票和支付现金相结合的方式购买乙方拥有的标的公司远大环境100%股权，乙方同意以前述方式将标的公司100%股权出售给甲方。

　　（2）甲乙双方同意聘请亚事评估对标的公司进行整体资产评估；双方同意，依据亚事评估以2014年9月30日为基准日对标的公司进行的整体资产评估并出具的评估报告所确定的评估值作为本次甲方购买标的公司100%股权的交易价格，具体金额在评估完成后，双方签订相关补充协议予以确定。

　　（3）甲方向乙方支付对价的方式由股份支付和现金支付两部分组成，具体安排如下：

　　股份支付：根据本协议约定的价格向乙方发行股票，数量不低于本次非公开发行股票总数的10%、不超过本次非公开发行股票总数的20%，向乙方发行的股票用于购买等值部分的标的公司股权。

　　现金支付：标的公司100%股权交易总金额中扣除甲方发行股份购买的标的公司股权部分，由甲方以现金方式支付。

　　3、发行股票和现金支付的具体安排

　　（1）发行股票的具体安排

　　发行种类和面值：甲方本次向乙方发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　定价原则和认购价格：甲方向乙方发行股票的底价为甲方审议本次发行预案的首次董事会决议公告前二十个交易日甲方股票均价的90%，即不低于每股价格为人民币8.94元，具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由甲方董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行底价进行相应调整。

　　乙方取得本次发行股票的限售条件：乙方承诺，本次甲方向其发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　补偿安排：双方同意，若标的公司在利润补偿期间的实际净利润数未能达到评估报告中所确定的盈利预测数，则乙方应就未能实现部分向甲方进行补偿。具体补偿协议由本协议双方另行签署作为本协议的补充协议。

　　（2）双方同意，本协议约定的现金支付部分将在本协议约定的标的公司100%股权交割日起三个月内由甲方全部支付给乙方；若甲方未依照本条约定及时将上述现金全部支付完毕，则甲方应自标的公司100%股权交割日届满三个月之日起就延迟支付的金额按照届时公布的人民币一年期贷款基准利率向乙方支付资金占用费。

　　4、资产交割相关事项

　　（1）本协议双方均同意，本协议项下之标的公司100%股权的交割日为标的公司100%股权全部完成过户至甲方名下的工商变更登记日。

　　（2）在本协议生效后，且本次非公开发行股票所募集资金进入甲方专项资金账户并办理完毕验资手续，乙方应及时协助甲方完成办理资产交割手续（即将本协议约定的标的公司100%股权过户至甲方名下的工商和/或产权变更登记手续）；甲方应负责及时到股份登记机构将本次向乙方发行的股份办理至乙方名下，乙方应为之提供必要的帮助。

　　（3）在本协议生效日前，若标的公司100%股权及标的公司发生除资产评估机构所出具的评估报告中记载的债权债务之外的其他现实、或有的债权债务，除经协议双方一致同意或另有约定外，该等未在评估报告中列明的现实、或有的债权债务及与之相关的全部责任仍由乙方享有或承担。

　　（4）甲方本次非公开发行方案经中国证监会批准后，双方同意由甲方聘请具有证券业务资质的审计机构对标的公司100%股权自评估基准日至交割日期间的损益进行审计。标的公司在此期间的盈利由甲方享有，亏损由乙方以现金方式向甲方补足。

　　5、税收和费用

　　因签订和履行本协议项下之资产收购事宜而产生的各种税收和费用，根据相关法律、法规的规定，由甲乙双方在各自范围内自行承担。

　　（三）协议的生效、修改

　　1、本协议自协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。

　　2、本协议自以下条件均获得满足之日起生效：

　　（1）甲方董事会、股东大会已经履行法定程序审议通过本次非公开发行事宜；

　　（2）中国证监会已经核准甲方本次非公开发行事宜。

　　3、自本协议签订之日至甲方本次非公开发行事宜经中国证监会核准之日，经双方协商一致，可以对协议进行修改或补充，对协议实质性条款的修改或补充需提交甲方股东大会审议。

　　（四）违约责任条款

　　1、本协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

　　2、上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

　　四、备查文件目录

　　1、公司第二届董事会第八次会议决议；

　　2、公司与远大集团签署的附条件生效的《沈阳博林特电梯集团股份有限公司与沈阳远大铝业集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》；

　　特此公告。

　　沈阳博林特电梯集团股份有限公司

　　董事会

　　二一四年十二月十九日